Сливания и придобивания като форма на реорганизация на търговските банки


Категория на документа: Други


Сливания и придобивания като форма на реорганизация на търговските банки

Въведение
През последните десетилетия процесите на централизация на капитала в банковия сектор рязко се активизираха и станаха важно явление в икономическия живот. Сливанията и поглъщанията са основна форма на проявление на дадения процес. Те са отражение на обострящата се конкурентна борба на пазара на банкови продукти и услуги за контрол и са важен фактор за формиране на новата структура на банковия сектор.

За да пристъпя към обяснение на причините и методите на сливане или придобиване/концентрация или централизация/ на банков капитал ще обясня термини и понятия, които ще опишат процесите, като например сливане, придобиване/поглъщане и консолидация.

Сливането (merger) е една от формите на консолидация и произтича при позитивни взаимоотношения на две или повече кредитни организации към обединение, с цел да заемат по-голяма ниша в икономиката на страната и съответно да повишат кредитния си рейтинг. / смисълът на сливането според член 262 а от ТЗ е две или повече търговски дружества да образуват ново дружество, на което прехвърлят всички свои активи и пасиви на принципа на универсално правоприемство/.
Придобиване (merger) е процес на придобиване на банкови активи при определени условия. При придобиването може да бъде купена само част от активите, но по-често се случва придобиване на цяла банкова компания. Според смисъла на ТЗ придобиването или вливането представлява цялото имущество на едно или повече ТД да преминат към едно съществуващо дружество, което става техен правоприемник /чл. 262, гл.16/.
Сливането и присъединяването се използват като синоними, тъй като и в двата случая се подразбира изменение на структурата на банката за сметка на разширение на собствеността на акционерите.
Термините сливания и придобивания са различни, но обикновено се използват взаимозаменяемо по отношение на Банковата консолидация. Това наистина е въпрос на гледна точка, когато трябва да се определи коя дума да се използва. Когато банките се присъединят, те могат да го направят взаимно или като голям финансов субект, който да приеме по-малкото предприятие в своите ръце. Така или иначе, една банка се появява след като две банки са извърши финансова сделка, която променя собствеността и ръководството.Консолидацията в банковата сфера е обединение на две или повече банки чрез процедурата на сливане или поглъщане.

1. Цели на сливанията и придобиванията
През последните години банковите сливания и придобивания се увеличават значително. Една от причините е финансовата и икономическата криза, започнала през 2007г. Статистическите данни сочат, че именно тогава (през 2007 и 2008г) има силна вълна от М А сделки.Но въпреки това, не мога да пренебрегна най-голямата вълна на този тип сделки през 80-те години на миналия век. Основна причина за придобиванията и сливанията е увеличаването стойността на бизнеса и възвръщаемостта за собствениците чрез създаването или поддържането на постоянно конкурентно предимство.

Това може да се постигне чрез осигуряване на:
1) икономии от мащаба или обхвата

2) лидерска позиция на пазара под формата на контрол върху даден дистрибутор или доставчик, или чрез консолидиране на неизползвания производствен капацитет, или частна собственост или достъп до изключителни умения и способности на определени ръководни кадри. Освен това купувачът може да спечели допълнително предимство, ако е в състояние да осигури на придобитата фирма добри управленски умения, за да максимизира печалбата от сливането.
Днес основано се осъществяват М А сделки при:

1) затруднени банки, които търсят допълнителен капитал или тези, надявайки се да си сътрудничат с един силен субект

2) здрави банки, които желаят да разширят техния пазарен дял

3) портфолио или отдел покупки с банките, които са решили да излезете на даден продукт или услуга линия.
С помощта на сливания и придобивания в банковия сектор, банките могат да постигнат значителен ръст в дейността си и да минимизират своите разходи, в значителна степен. Друго важно предимство зад този вид сливане е, че при този процес се елиминира конкуренцията в банковия сектор.
Сливания и придобивания в банковия сектор са форми на хоризонтално сливане, тъй като вливащите се дружества са включени в същия вид бизнес или търговска дейност. Небанкови финансови институции също могат да се слеят с други банки, ако те предоставят подобен тип услуги. Чрез сливания и придобивания в банковия сектор, банките търсят стратегическите ползи в банковия сектор. Те също така се опитват да повишат тяхната клиентска база. В много страни, глобални или многонационални банки разширяват операциите си чрез сливания и придобивания с регионалните банки в тези страни. Тези сливания и придобивания са именувани като трансгранични сливания и придобивания в банковия сектор или международните сливания и придобивания в банковия сектор. По този начин, глобалните банкови корпорации могат да се поставят в господстващо положение в банковия сектор, за постигане на икономии от мащаба, както и увеличаване на пазарен дял.
Сливания и придобивания в банковия сектор имат капацитет за осигуряване на:

-ефективност
- рентабилност
-синергия.
Сливанията и придобиванията помагат за формирането и растежа на стойността на акциите.

2. Due Diligence на банковите сливания и придобивания
Ако дадена банка обмисля закупуването на сливане, придобиване или портфейл/отдел, на първо място започва чрез определяне на общите стратегически цели и толерантност към риск. Ключови членове на висшето ръководство и членове на съвета на директорите трябва да обсъдят финансови, географски и културни качества на кандидата за сделка, която ще създава допълнителна стойност. Този процес надхвърля основния финансов анализ и позволява да се избере най-подходящите кандидати за дългосрочни цели. За да бъде успешен проектът трябва екипът да се състои от финансисти, кредитори, IT специалисти, вътрешен одит, адвокати, инвестиционни банкери и данъчни консултанти, екипи, занимаващи се с управление на риска и спазване на регулаторни изисквания. Ако има пропуски в състава на екипа, трябва нужната информация да бъде попълнена с външни специалисти.
След като се уточнят кандидатите, се прави дю дилиджънс планиране. Началните стъпки могат да включват формирането на "сделка", за създаване на ценови предположения и финансово моделиране. Често външни специалисти могат да предоставят ценни съвети, за да се избегнат потенциални проблеми от самото начало. Допълнителни съображения включват развитие на писма за намерения и поверителност / споразумения за неразгласяване. Важно да има информация за области с най-висок риск. Това са кредитния портфейл, провизии за на заеми и лизинг загуби, депозит стабилност, инвестиционен портфейл, финансов контрол отчетност и общите възможности за управление. Други области, от значение са договорите / споразуменията, съдебни, информационни технологии, операции и оценка на потенциалните данъчни последици по сделката. Трябва да се провеждат дневни срещи с екипа на проекта по време на теренната работа, за да се идентифицират и обсъдят потенциалните "Сделка убийци" Тези дискусии може да бъдат причина за прекратяване на дискусии или да се позволи да преговаряне на цената, сроковете и условията. По време на процеса са необходими откровени и реалистични оценки, за да се избегнат дългосрочни проблеми. Трябва да се отбележи, че не е препоръчително емоционална привързаност към сделката. Когато се планира сливане и придобиване на банка стратегическите цели трябва да се определят предварително, заедно с толерантността си за риск. Този процес може да се използва, за да отсяват кандидатите на сделката. Активна комуникация между екипа на проекта е от съществено значение, за да идентифицират рискови елементи, които биха могли да застрашат жизнеспособността на сделката.

3.Теории и мотиви на банкови сливания и придобивания

Значителна част от съвременните изследвания идентифицират, че в основата на сливането се крие причината за намаляване на разходите и мотиви за увеличаване на доход. Банката, която се образува в резултат на сливане, може да осъществи икономии за сметка на съкращение на административни, маркетингови и други загуби. Към това води преди всичко намаляването на операционни издръжки за сметка на централизацията на функциите като - управление на офисите, счетоводен отчет, финансов контрол и други. Вместо тях, в резултат на сливането може да се премине към повишение на общото ниво на стратегическото управление на банката.
Чрез сливане или поглъщане на дадена банка закономерно придобиващата банка може да получи монополно положени е на пазара. Известен факт е, че завоюването на пазара чрез сливане или поглъщане на друга банка се оскъпява по-малко и е по-бърз процес, отколкото други форми на завоюването на пазара.

3.1 Теории, описващи сливане и придобиване

Съществуват много теории, целящи да дадат обяснение на причините и мотивите за банкови сливания или поглъщания. Най-разпространената е теорията за повишаване на добавената икономическа стойност на компанията/ известна като теорията на синергията (Theory of Synergy)/. Много често тази теория се обяснява, чрез математическия израз 2+2=5. В нашия случай, ако банка А и Б се слеят, то тогава банка С, която е образувана в резултат на сливане, увеличава чистото благосъстояние на акционерите. Следователно се увеличава и стойността на нейните акции. Съгласно теорията на синергията банката, която се образува в резултат на сливане или поглъщане, може да ползва широк спектър от преимущества, кото възникват в резултат на обединението на ресурсите на консолидиращата банка. А именно- може да осъществи икономии от мащаба, осъществи намаление на административните и много други видове разходи, може да разшири продуктовата гама, също така има възможност да увеличи частта на пазарния си дял. Допълнителни изгоди от М&А сделката се получават благодарение на разпознаваемостта на банката, следователно с новите продукти и услуги може да се привлекат нови клиенти.
Следващата теория, която обяснява мотивацията на сливане и придобиване на банките е теорията "Hubris Theory", предложена от Ричард Ролл. Той доказва, че увеличението на стойността на акциите на банката-мишена в периода на сливането е един обикновен преход на парични средства от придобиващата банка към банката - мишена или тоест това е премия за сливането/придобиването.
Друга теория за мотивация е теорията на агентските издръжки на свободните потоци на парични средства (Agency Theory of Free Cash Flow), представена от Майкъл Дженсен. В рамките на тази теория мениджърите на корпорациите-това са агентите на акционерите, при които винаги има конфликт на интереси. Източниците на конфликтните ситуации са заплатените парични средства на акционерите, във вид на дивиденти, намаляват гъвкавостта в управлението на финансовите ресурси. Т.е намаляването на ресурсната база създава определени трудности и проблеми за мениджмънта на банката при търсене на външен източник на финансиране при нови инвестиционни проекти, които могат да съкратят или изцяло прекратят дивидентите и обещаните финансови средства. Ръстът, и в следствие концентрацията на ресурсите, контролиращи от мениджмънта, увеличават властта на мениджъра. Тенденцията, сформирана от банките и корпорациите да поощряват мениджмънта на средното ниво според йерархията, а не чрез ежегодни премийни заплати, също се явява причина за големия ръст на банки и корпорации. Показвайки тези доказателства може да се уверим, че мениджърите могат и да не работят в интересите на своите акционери, тъй като техните убеждения се явяват техните интереси, не е нужно да съвпадат с интересите на акционерите. В следствие на това се получава конфликт на интереси и използване на корпоративно имущество за лични цели, като например неоправдани командировки, завишени представителни разходи и др. Майкъл Дженсън предлага решение на проблема чрез изкупуване на корпорации чрез използване на дългово финансиране, което се явява гаранция за акционерите от страна на мениджмънта за заплащане на бъдещи потоци на парични средства. Мениджърите дават право на инвеститорите си право да банкрутират банката в случай, ако не се изпълнят някои задължение по изплащане на процентите и номиналното заплащане на емитираните дългови задължения. По този начин с помощта на съкращаване на мениджмънта, дълговото натоварване съществено ще съкрати агентските издръжки на свободните потози на паричните средства.

4 примери от световната практика на сливане и поглъщане на банките



Сподели линка с приятел:





Яндекс.Метрика
Сливания и придобивания като форма на реорганизация на търговските банки 9 out of 10 based on 2 ratings. 2 user reviews.